Spółka komandytowo-akcyjna (skrót S.K.A.) – spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Charakter spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, podobnie jak spółka jawna, spółka partnerska oraz spółka komandytowa. Spółka komandytowo-akcyjna łączy w sobie jednak zarówno cechy spółki komandytowej, jak i spółki akcyjnej, co czyni ją wyjątkowo atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych we wszystkich sprawach, do których nie stosuje się przepisów o spółce jawnej, do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Spółka komandytowo-akcyjna jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej której Kodeks spółek handlowych przyznał zdolność prawną. Spółka ta może zatem we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Spółka komandytowo-akcyjna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Celem spółki komandytowo-akcyjnej jest prowadzenie działalności gospodarczej. Firma spółki powinna zawierać nazwisko bądź firmę (nazwę) jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna” (dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”). Nazwisko akcjonariusza nie może być zamieszczone w firmie spółki. Jeżeli tak się stanie, akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki bez ograniczeń, tak jak komplementariusz.

W spółce komandytowo-akcyjnej, podobnie jak w spółkach kapitałowych, utworzony jest kapitał zakładowy, którego minimalna wysokość wynosi 50.000 złotych.

Inną, charakterystyczną dla spółek kapitałowych cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest funkcjonowanie w tej spółce organów takich jak walne zgromadzenie oraz rada nadzorcza. Powołanie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej jest obowiązkowe tylko w przypadku gdy liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób. Za dopuszczalne uznaje się również odpowiednie stosowanie przepisów o zarządzie spółki akcyjnej do prowadzenia spraw spółki przez komplementariuszy.

Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej

Wspólnikami w spółce komandytowo-akcyjnej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. W spółce komandytowo-akcyjnej funkcjonują dwie kategorie wspólników – komplementariusze i akcjonariusze.

Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, który co do zasady prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Czynne uczestniczenie w kierowaniu spółką przez tego wspólnika wiąże się jednak z jego nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Komplementariusz odpowiada bowiem za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi komplementariuszami oraz ze spółką. Ponadto odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki jest subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

W celu ograniczenia odpowiedzialności wspólników spółki komandytowo-akcyjnej jako komplementariusza często dobiera się spółkę kapitałową, najczęściej spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Akcjonariusz jest wspólnikiem pasywnym, który nie prowadzi spraw spółki i może ją reprezentować jedynie jako pełnomocnik. Akcjonariusz nie odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Akcjonariusz może jednak odpowiadać za skutki dokonanej przez siebie w imieniu spółki czynności prawnej jedynie w przypadku gdy:

• dokona tej czynności nie ujawniając swojego pełnomocnictwa.
• będzie reprezentował spółkę, nie mając do tego umocowania lub przekraczając zakres tego umocowania.
• w firmie spółki komandytowo-akcyjnej zamieszczone zostanie nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza.

Akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej może zostać również komplementariusz tej spółki, który wniesie wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Uzyskanie przez komplementariusza statusu akcjonariusza nie wyłącza jednak jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej

Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej następuje poprzez sporządzenie przez założycieli spółki jej statutu w formie aktu notarialnego. Statut ten powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Założycielami spółki mogą być również akcjonariusze oraz osoby, które w ogóle nie są wspólnikami spółki komandytowo-akcyjnej.

Statut powinien zawierać co najmniej: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, czas trwania spółki, jeżeli jest on oznaczony, oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość, wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji, ich liczbę ze wskazaniem czy są akcjami imiennymi, czy na okaziciela, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnego rodzaju liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nim uprawnienia, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy wraz z ich siedzibami, adresami lub adresami do doręczeń, sposób organizacji walnego zgromadzenia, a także rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje jej ustanowienie w spółce.

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą jej wpisania do rejestru, wpis ten ma zatem charakter konstytutywny. Spółka komandytowo-akcyjna podlega wpisaniu do rejestru przedsiębiorców stanowiącego część Krajowego Rejestru Sądowego. Wpisanie spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru przedsiębiorców jest obowiązkowe. O rejestracji spółki sąd rejestrowy ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Ustanie spółki komandytowo-akcyjnej

Ustanie bytu prawnego spółki komandytowo-akcyjnej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ustanie spółki komandytowo-akcyjnej poprzedza ostatni etap jej istnienia, tj. likwidacja. Likwidatorami spółki komandytowo-akcyjnej są jej komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy stanowi inaczej. Przyczyną otwarcia likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej mogą być okoliczności przewidziane w statucie spółki. Rozwiązanie spółki następuje również w wyniku podjęcia przez walne zgromadzenie większością 3/4 głosów uchwały o jej rozwiązaniu; uchwała ta wymaga jednak zgody wszystkich komplementariuszy. Przyczynami rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej mogą być także ogłoszenie upadłości spółki oraz, o ile statut spółki nie stanowi inaczej, śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie ze spółki jedynego komplementariusza. Nie stanowi natomiast przyczyny rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej ogłoszenie upadłości akcjonariusza. W pozostałym zakresie do likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.

Opodatkowanie spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna, podobnie jak pozostałe spółki osobowe, nie jest podatnikiem podatku dochodowego, podatnikami tego podatku są natomiast bezpośrednio wspólnicy tej spółki. Przychody z udziału w spółce komandytowo-akcyjnej u każdego wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku. W przypadku braku odmiennego zastrzeżenia przyjmuje się, że prawa do udziału w zyskach spółki są równe dla wszystkich wspólników. Zgodnie z interpretacją ogólną Ministra Finansów z dnia 11 maja 2012 roku (sygn. DD5/033/1/12/KSM/DD-125) akcjonariusze spółki komandytowo-akcyjnej nie płacą na bieżąco podatku dochodowego od zysków osiąganych przez tę spółkę. Podatek ten pojawia się dopiero wówczas, gdy akcjonariuszom zostanie przyznana dywidenda. W praktyce oznacza to, że akcjonariusze spółki komandytowo-akcyjnej mogą odroczyć opodatkowanie zysków do wybranego przez nich momentu.

Spółka komandytowo-akcyjna jest natomiast podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku akcyzowego.